Die deutsche Bundesregierung bereitet sich darauf vor, ihren 12-Prozent-Anteil an der Commerzbank als Hebel zu nutzen, um die Bedingungen für eine eventuelle Übernahme durch die italienische Unicredit zu diktieren. Finanzminister Lars Klingbeil wird bei seinem Treffen mit Unicredit-Chef Andrea Orcel am Montag in Berlin eine Liste unabdingbarer Bedingungen vorlegen, wie aus Kreisen der Planung erklärten.
Die Forderungen, die vom Finanzministerium bestätigt und von Reuters berichtet wurden, verlangen, dass die Commerzbank ihren rechtlichen Sitz und ihren Vorstand in Frankfurt behält, weiterhin eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht bleibt, ihre Notierung an einer deutschen Börse beibehält, betriebliche Entlassungen ausschließt und dem Staat das Recht einräumt, zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu entsenden. Die Regierung argumentiert, dass die Rolle der Bank bei der Finanzierung des deutschen Mittelstands, des Netzwerks kleiner und mittlerer Unternehmen, das einen Großteil der Wirtschaftsleistung des Landes ausmacht, diese Schutzmaßnahmen zu einer Angelegenheit des öffentlichen Interesses macht.
Ein Anteil aus der Krisenrettung
Berlins 12-Prozent-Beteiligung ist ein Vermächtnis der Finanzkrise 2008-09, als der Staat Milliarden an Steuergeldern in die Commerzbank pumpte, um sie über Wasser zu halten. Der Anteil wurde von einem Höchststand von 25 % schrittweise reduziert, aber das verbleibende Paket macht den Bund nach Unicredit, das in den vergangenen zwei Jahren knapp 50 % des Kapitals der Bank angesammelt hat, zum zweitgrößten Einzelaktionär. Diese Position verleiht der Regierung ein De-facto-Veto bei jedem Kontrollwechsel, da das deutsche Übernahmerecht für strukturelle Maßnahmen wie eine Fusion oder eine Änderung der Rechtsform eine 75-Prozent-Mehrheit erfordert.
Unicredits Orcel umwirbt die Commerzbank seit 2021 mit dem Argument, dass ein Zusammenschluss einen paneuropäischen Champion schaffen würde, der mit den größten US-amerikanischen und asiatischen Banken konkurrieren könnte. Die Aktien des italienischen Kreditinstituts sind seit der Bekanntgabe seiner Beteiligung um rund 30 % gestiegen, was das Vertrauen des Marktes widerspiegelt, dass es letztendlich zu einem Deal kommen wird. Politischer Widerstand in Berlin und Frankfurt hat Orcel jedoch dazu gezwungen, behutsam vorzugehen und den Dialog mit Bundes- und Ländervertretern zu suchen, bevor er ein formelles Angebot startet.
Bedingungen, die über die übliche regulatorische Prüfung hinausgehen
Die Bedingungen, die Klingbeil vorstellen wird, gehen weit über die üblichen regulatorischen Anforderungen hinaus, die von der Europäischen Zentralbank oder der deutschen Finanzaufsicht BaFin gestellt werden. Die Zusage, den rechtlichen Sitz und den Vorstand in Frankfurt zu behalten, ist eine direkte Antwort auf die Befürchtungen, dass ein fusioniertes Unternehmen die Entscheidungsfindung nach Mailand verlagern würde. Die Beharrlichkeit auf einer AG-Struktur nach deutschem Recht und einer inländischen Börsennotierung soll eine Reinkorporation in Italien oder den Niederlanden verhindern, die die Bank aus dem deutschen Corporate-Governance-Rahmen herauslösen würde.
Die Zusage, keine Zwangsentlassungen vorzunehmen, richtet sich an die 38.000 Beschäftigten der Bank in Deutschland, von denen viele im Filialnetz arbeiten, das den Mittelstand betreut. Der Betriebsrat der Commerzbank hat bereits signalisiert, dass er sich gegen Stellenabbau wehren wird, und die Forderung der Regierung gibt der Gewerkschaftsseite einen mächtigen politischen Rückhalt. Die Bitte um zwei Aufsichtsratssitze würde Berlin eine dauerhafte Stimme bei strategischen Entscheidungen geben und den Einfluss des Staates effektiv institutionalisieren, lange nachdem er seinen verbleibenden Anteil abgebaut hat.
Hessen bringt sein eigenes Gewicht ins Spiel
Die Bundesregierung ist nicht allein, wenn sie Garantien einfordert. Hessens Ministerpräsident Boris Rhein (CDU) traf sich Anfang September mit Orcel und forderte separat, dass der rechtliche Sitz und der Vorstand der Commerzbank dauerhaft in Frankfurt bleiben. Hessen beherbergt den Hauptsitz der Bank und ist bestrebt, die Tausenden hochqualifizierten Arbeitsplätze und die Steuerbasis zu schützen, die mit der Heimat eines im DAX gelisteten Finanzinstituts einhergehen. Rheins Intervention unterstreicht, dass die Übernahme zu einer Bund-Länder-Angelegenheit geworden ist und nicht nur eine Angelegenheit des Finanzministeriums ist.
Vom Widerstand zum ausgehandelten Einlenken
Bis vor kurzem hatten sowohl die Bundesregierung als auch die Führung der Commerzbank die Avancen von Unicredit öffentlich abgelehnt. Diese Haltung hat sich in den vergangenen Wochen geändert, wobei Beamte intern einräumten, dass die Blockierung eines entschlossenen Käufers mit einem Anteil von knapp 50 % weder rechtlich machbar noch politisch tragbar war. Der Kurswechsel spiegelt die Überlegung wider, dass das Aushandeln bindender Zusagen jetzt einer feindlichen Übernahme vorzuziehen ist, die die deutsche Identität der Bank über Nacht zerschlagen könnte. Klingbeils Einladung an Orcel signalisiert, dass Berlin die Wahrscheinlichkeit eines Deals akzeptiert hat und nun daran arbeitet, dessen Bedingungen zu gestalten.
Was Orcel abwägen muss
Für Unicredit stellen die Bedingungen ein zwiespältiges Bild dar. Die Beibehaltung des Sitzes in Frankfurt und der deutschen Börsennotierung erhält den Zugang der Bank zum einheitlichen Aufsichtsmechanismus der EZB nach deutschem Recht, den Orcel bereits als wertvoll bezeichnet hat. Die Zusage, keine Entlassungen vorzunehmen, schränkt jedoch die Kostensynergien ein, die grenzüberschreitende Bankfusionen in der Regel rechtfertigen. Analysten der Deutsche Bank Research schätzen, dass eine vollständige Integration 800 Millionen Euro an jährlichen Einsparungen bringen könnte, diese Zahl geht jedoch von erheblichen Filialschließungen und Personalabbaumaßnahmen in Deutschland aus. Die Annahme von Berlins Bedingungen würde diese Einsparungen erheblich schrumpfen lassen.
Die Aufsichtsratssitze sind vielleicht die neuartigste Forderung. Das deutsche Gesellschaftsrecht sieht bereits eine Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vor, aber von der Regierung ernannte Mitglieder wären ein Novum für ein privatrechtlich geführtes DAX-Unternehmen. Unicredit könnte argumentieren, dass eine solche Struktur die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats untergräbt, eine Ablehnung birgt jedoch das Risiko eines politischen Backlashes, der den Deal verzögern oder komplett scheitern lassen könnte.
Am Montag läuft die Uhr ab
Das Treffen am Montag ist der erste formelle Test dafür, ob Orcel Berlins Rahmenbedingungen akzeptieren kann. Wenn er Bereitschaft signalisiert, wären die nächsten Schritte ein formelles Übernahmeangebotsdokument, das bei der BaFin eingereicht wird, eine Fairness-Stellungnahme des Aufsichtsrats der Commerzbank und eine Abstimmung der Aktionäre, bei der der 12-Prozent-Anteil der Bundesregierung entscheidend sein wird. Wenn Orcel sich wehrt, könnte die Regierung ihre Sperrminorität nutzen, um den Prozess auf unbestimmte Zeit zu blockieren und Unicredit zwingen, das Angebot zu erhöhen oder abzuziehen. Wie auch immer das Ergebnis ausfällt, es wird einen Präzedenzfall dafür schaffen, wie Europas größte Volkswirtschaft mit ausländischen Übernahmen systemrelevanter Kreditinstitute umgeht.
Erwähnte Personen
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Andrea Orcel
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Boris Rhein
Organisationen
Commerzbank · Unicredit · German Federal Ministry of Finance · Hesse State Government
