Le gouvernement fédéral allemand s'apprête à utiliser sa participation de 12 % dans Commerzbank comme levier pour dicter les conditions de toute reprise par l'Italien Unicredit. Le ministre des Finances Lars Klingbeil exposera une liste de conditions non négociables lors de sa rencontre avec le directeur général d'Unicredit Andrea Orcel à Berlin lundi, selon des responsables familiers de la préparation.
Ces exigences, confirmées par le ministère des Finances et rapportées par Reuters, imposent à Commerzbank de conserver son siège légal et son directoire à Francfort, de rester une société anonyme de droit allemand, de maintenir sa cotation sur une place boursière allemande, d'exclure les licenciements opérationnels et d'accorder à l'État le droit de nommer deux membres du conseil de surveillance. Le gouvernement argue que le rôle de la banque dans le financement du Mittelstand allemand, le réseau de petites et moyennes entreprises qui représente une grande partie de la production économique du pays, fait de ces garanties une question d'intérêt public.
Une participation née du sauvetage de la crise
La participation de 12 % de Berlin est un héritage de la crise financière de 2008-2009, lorsque l'État a injecté des milliards d'euros d'argent public pour maintenir Commerzbank à flot. La participation a été progressivement réduite depuis un pic de 25 %, mais la part restante fait de la fédération le deuxième actionnaire unique après Unicredit, qui a accumulé près de 50 % du capital de la banque au cours des deux dernières années. Cette position donne au gouvernement un droit de veto de facto sur tout changement de contrôle, puisque la loi allemande sur les OPA exige une majorité de 75 % pour les mesures structurelles telles qu'une fusion ou un changement de forme juridique.
Le patron d'Unicredit Orcel courtise Commerzbank depuis 2021, arguant qu'un rapprochement créerait un champion paneuropéen capable de rivaliser avec les plus grandes banques américaines et asiatiques. Les actions de la banque italienne ont progressé d'environ 30 % depuis la divulgation de sa participation, reflétant la confiance du marché dans la réalisation éventuelle d'un accord. Toutefois, la résistance politique à Berlin et Francfort a contraint Orcel à avancer prudemment, cherchant le dialogue avec les dirigeants fédéraux et régionaux avant de lancer une offre formelle.
Des conditions qui vont bien au-delà du contrôle réglementaire habituel
Les conditions que présentera Klingbeil vont bien au-delà des exigences réglementaires habituelles imposées par la Banque centrale européenne ou le superviseur financier allemand BaFin. L'engagement de maintenir le siège légal et le directoire à Francfort répond directement aux craintes qu'une entité fusionnée ne déplace la prise de décision vers Milan. L'insistance sur une structure de SA de droit allemand et une cotation nationale vise à empêcher une réincorporation en Italie ou aux Pays-Bas, qui placerait la banque hors du cadre de la gouvernance d'entreprise allemande.
L'engagement de non-licenciement contraint vise les 38 000 employés de la banque en Allemagne, dont beaucoup travaillent dans le réseau d'agences qui dessert le Mittelstand. Le conseil d'entreprise de Commerzbank a déjà signalé qu'il s'opposerait à toute suppression d'emplois, et la demande du gouvernement donne au camp syndical un puissant soutien politique. La demande de deux sièges au conseil de surveillance donnerait à Berlin une voix permanente dans les décisions stratégiques, institutionnalisant de fait l'influence de l'État bien après qu'il aura cédé sa participation restante.
La Hesse ajoute son poids
Le gouvernement fédéral n'est pas le seul à exiger des garanties. Le ministre-président de Hesse, Boris Rhein (CDU), a rencontré Orcel début septembre et a séparément exigé que le siège légal et le directoire de Commerzbank restent définitivement à Francfort. La Hesse abrite le siège de la banque et tient à protéger les milliers d'emplois hautement qualifiés et la base fiscale qui découlent de la présence d'une institution financière cotée au DAX. L'intervention de Rhein souligne que la reprise est devenue une question fédérale-régionale, et non plus seulement une affaire du ministère des Finances.
De la résistance à la reddition négociée
Jusqu'à récemment, tant le gouvernement fédéral que la direction de Commerzbank s'opposaient publiquement aux avances d'Unicredit. Cette position a changé ces dernières semaines, les responsables reconnaissant en privé que bloquer un acheteur déterminé détenant près de 50 % n'était ni juridiquement faisable ni politiquement durable. Ce revirement reflète le calcul selon lequel arracher des engagements contraignants maintenant est préférable à une OPA hostile qui pourrait démanteler l'identité allemande de la banque du jour au lendemain. L'invitation de Klingbeil à Orcel signale que Berlin a accepté la probabilité d'un accord et cherche à en façonner les termes.
Ce que Orcel doit peser
Pour Unicredit, les conditions présentent un tableau contrasté. Conserver le siège de Francfort et la cotation allemande préserve l'accès de la banque au mécanisme de surveillance unique de la BCE sous droit allemand, ce qu'Orcel a précédemment déclaré apprécier. L'engagement de non-licenciement, en revanche, limite les synergies de coûts qui justifient habituellement les fusions bancaires transfrontalières. Les analystes de Deutsche Bank Research estiment qu'une intégration complète pourrait générer 800 millions d'euros d'économies annuelles, mais ce chiffre suppose des fermetures d'agences et des réductions d'effectifs significatives en Allemagne. Accepter les conditions de Berlin réduirait considérablement ces économies.
Les sièges au conseil de surveillance sont peut-être la demande la plus novatrice. Le droit des sociétés allemand prévoit déjà la représentation des salariés au conseil de surveillance, mais des membres nommés par le gouvernement seraient une première pour une entreprise du DAX gérée en privé. Unicredit pourrait arguer qu'une telle structure compromet l'indépendance du conseil, mais la refuser risquerait un contrecoup politique qui pourrait retarder ou faire capoter l'accord.
Le compte à rebours démarre lundi
La rencontre de lundi est le premier test formel de la capacité d'Orcel à accepter le cadre de Berlin. S'il signale sa volonté, les prochaines étapes seraient le dépôt d'un document d'offre formel auprès de la BaFin, un avis d'équité du conseil de surveillance de Commerzbank, et un vote des actionnaires, où les 12 % du gouvernement fédéral seront décisifs. Si Orcel résiste, le gouvernement pourrait utiliser sa minorité de blocage pour bloquer le processus indéfiniment, forçant Unicredit à soit relever son offre, soit renoncer. Dans les deux cas, l'issue créera un précédent pour la manière dont la première économie d'Europe gère les reprises étrangères de prêteurs d'importance systémique.
Personnalités mentionnées
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Andrea Orcel
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Boris Rhein
Organisations
Commerzbank · Unicredit · German Federal Ministry of Finance · Hesse State Government
