Plus d'une centaine des fondateurs et investisseurs en capital-risque les plus éminents d'Europe ont publié une lettre ouverte jeudi mettant en garde contre le risque que la proposition EU Inc, un statut d'entreprise paneuropéen longtemps attendu, ne soit dilué au point qu'aucun fondateur ne choisirait de l'utiliser.
La lettre, signée par des personnalités dont le fondateur d'Atomico Niklas Zennström, la partenaire d'Accel Sonali De Rycker et le partenaire de Sequoia Michael Moritz, ainsi que par des fondateurs de licornes telles que Mistral, ElevenLabs, Alan, Lovable et Synthesia, appelle les législateurs européens à préserver les caractéristiques centrales de la proposition alors que les négociations entre le Parlement européen et le Conseil entrent dans leur dernière ligne droite.
Ce que l'EU Inc est censé accomplir
La campagne EU Inc milite pour une forme sociale à l'échelle de l'UE inspirée de la Delaware C Corporation, le véhicule standard des startups américaines. Ses partisans estiment que l'absence d'une telle forme contraint les fondateurs européens à composer avec 27 régimes différents de droit des sociétés, ce qui renforce les coûts, décourage les investissements transfrontaliers et pousse des entreprises prometteuses à s'implanter à l'étranger plutôt que sur leur marché national.
La Commission européenne a officiellement approuvé l'idée. Mais une approbation formelle ne suffit pas à faire une loi utilisable, et les signataires de la lettre craignent que le texte final ne soit vidé de sa substance par les compromis. Ils avertissent que le statut pourrait devenir « inutilisable si ses caractéristiques centrales sont affaiblies », une phrase qui constitue un défi direct au processus législatif en cours.
La résistance nationale des notaires allemands
Comme c'est le cas pour la plupart des législations européennes, la proposition a suscité l'opposition d'intérêts nationaux. L'association des notaires allemands a publiquement critiqué certains aspects du projet de la Commission, estimant qu'une forme sociale européenne unique porterait atteinte aux traditions nationales du droit des sociétés et réduirait la sécurité juridique.
Les objections des notaires reflètent un schéma bien connu. Les projets d'harmonisation européenne se heurtent régulièrement à la résistance de professions et d'institutions dont le modèle économique dépend de la fragmentation réglementaire nationale. Le droit des sociétés a longtemps été considéré comme une compétence nationale, et les États membres le défendent en tant que tel. Pour les partisans d'EU Inc, le risque est que chaque État membre exige des dérogations, et que le résultat final ne satisfasse personne.
Deux détails techniques qui pourraient tout décider
La lettre souligne deux dispositions que ses signataires jugent essentielles. La première est un registre central unique. Actuellement, une société immatriculée en France doit s'enregistrer auprès des autorités françaises, et son expansion en Allemagne suppose une procédure distincte auprès des autorités allemandes. Une forme sociale véritablement unifiée offrirait un seul point d'enregistrement, valable dans l'ensemble de l'Union. Sans cela, EU Inc ne ferait qu'ajouter une 28e option aux 27 régimes nationaux existants.
La seconde concerne l'imposition des stock-options. Dans de nombreux régimes européens, les salariés sont imposés sur leurs stock-options au moment de l'acquisition, avant de pouvoir les vendre. La lettre insiste pour que les salariés ne soient imposés qu'au moment où ils cèdent effectivement leurs actions. Les stock-options sont l'un des principaux outils utilisés par les startups pour rivaliser face à des concurrents américains mieux financés, et une fiscalité punitive est souvent citée comme raison pour laquelle les startups européennes peinent à attirer et retenir des ingénieurs.
Comme l'a dit Martin Mignot, associé chez Index Ventures et partisan de la première heure d'EU Inc, en 2024 : « le diable se cache dans les détails, et c'est sur ce point que nous serons très, très vigilants ». Cet avertissement s'est encore accentué au fil des négociations.
Le problème du Delaware
Le sous-entendu de la lettre saute aux yeux. Plusieurs des licornes dont les fondateurs ont approuvé EU Inc ont leur siège aux États-Unis. Le message adressé à Bruxelles est suffisamment clair : créez une forme sociale véritablement utilisable, et les fondateurs s'implanteront en Europe. Produisez un compromis truffé de dérogations nationales, et ils continueront d'opter pour le Delaware.
Cela compte car l'UE passe des années à tenter de combler son retard sur les États-Unis en matière d'investissement technologique et de création de startups. La Commission a promu la régulation numérique, la législation sur l'IA et les subventions aux semi-conducteurs, mais l'infrastructure de base du droit des sociétés qui sous-tend la création d'entreprises est restée obstinément nationale. EU Inc est une tentative de corriger ce problème au niveau structurel, plutôt que par le biais d'un énième programme de subventions.
La suite des événements
Le Parlement européen et le Conseil disposent d'environ 100 jours pour s'accorder sur un texte avant la pause hivernale. Les principaux points d'affrontement seront la disposition sur le registre central et les règles d'imposition des stock-options. Si les États membres insistent pour préserver les registres nationaux ou les principes fiscaux nationaux, le statut qui en résultera pourrait satisfaire les notaires mais ne pas répondre aux attentes des fondateurs qu'il était censé servir.
Personnalités mentionnées
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Martin Mignot
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Niklas Zennström
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Sonali De Rycker
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Michael Moritz
Organisations
European Commission · European Parliament · Council of the European Union · Index Ventures · Atomico · Accel
